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Le Commissariat aux apports et l’intervention du commissaire aux comptes dans les opérations de fusions. Méthodologie d’approche et difficultés pratiques.
Auteur :
El Maghiri
Issam
Année de Publication :
2002
Type : Thèse / Mémoire
Thème : Economie appliquée
Couverture :
Maroc
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Dès son indépendance, le Maroc a ouvert son économie à la concurrence internationale et aspire à devenir un partenaire actif dans l’économie mondiale. Après la crise économique du début des années 80, la mise à niveau de l’économie marocaine et la réduction des déficits budgétaires et commerciaux se sont avérées nécessaires pour améliorer la capacité concurrentielle et regagner la confiance de nos partenaires, notamment européens.
Cette mise à niveau a requis la mise en place progressive de réformes législatives visant à améliorer l’environnement juridique et commercial des entreprises marocaines. Pour nous limiter aux plus importantes, nous pouvons citer, la réforme du système fiscal, la création des tribunaux de commerce, l’organisation et la structuration des marchés financiers, la promulgation d’une charte d’investissement, la refonte du droit des sociétés, la réforme du code de commerce, la mise en place d’un code de normalisation comptable, la réglementation de la profession d’expert comptable, et la promulgation de la loi sur la liberté des prix et de la concurrence.
Parmi les principaux objectifs de cette mise à niveau, l’instauration d’un climat de sécurité et de transparences dans le milieu des affaires figure aux premiers rangs. En fait, ces deux facteurs constituent une locomotive pour le développement et l’encouragement des investissements nationaux et étrangers.
Dans ce contexte l’expert comptable, garant de la fiabilité de l’information comptable et financière avant sa diffusion se trouve investi d’un certain nombre de missions légales dont notamment le commissariat aux comptes, le commissariat aux apports et le commissariat à la fusion objet du présent mémoire. Ainsi, il se voit attribuer, de par ses compétences et sa
formation multidisciplinaire, le monopole du commissariat aux apports et à la fusion au même titre que le commissariat aux comptes qui lui a été attribué par la loi 15-89 susvisée.L’article 24-3 de la loi n°17/95 relative à la société anonyme précise que «les statuts contiennent la description et l’évaluation des apports en nature. Il y est procédé au vu d’un rapport annexé aux statuts et établi sous leur responsabilité par un ou plusieurs commissaires aux apports désignés par les fondateurs».
Eu égard à la responsabilité résultant de ces textes et au fait que les missions de commissariat aux apports et de commissariat à la fusion sont rarement développées dans les ouvrages de base en raison de la nouveauté des textes et de l’organisation de la profession au Maroc, les professionnels seront amenés à réfléchir à la méthodologie et la démarche à adopter, aux contrôles qu’il y a lieu de mettre en oeuvre, à l’organisation de la mission, et à la matérialisation des diligences à travers la tenue de dossiers de travail.
A ce niveau, A. El Quortobi écrivait en conclusion de son mémoire «Toutefois, on peut regretter qu’il n’y ait pas encore de normes professionnelles nationales spécifiques aux opérations de fusion, pour guider les experts - comptables dans l’accomplissement de leurs missions ; l’avènement de ces normes, la formation continue, le contrôle qualité et la multiplication des travaux de recherche, renforceront la fiabilité et la crédibilité des travaux qu’ils effectuent et permettront de hisser la profession au niveau des standards internationaux».
La présente étude trouve également son intérêt dans le fait que le rôle de l’expert comptable en tant que commissaire aux apports ou à la fusion ne pourra que s’accroître dans les prochaines années pour les raisons suivantes :
- Le dispositif fonctionnel, de contrôle et répressif prévu par le nouveau droit des affaires a fait que les propriétaires des sociétés dites familiales ont été et seront dans la nécessité de regrouper leurs affaires en une seule entité, d’une part pour consolider leurs capitaux, et d’autre part pour leur en faciliter la gestion à travers la liquidation des anciennes sociétés en
difficultés ou en veilleuses, créées sous les auspices des anciens codes d’investissement. Cette attitude a été ressentie dans les cabinets à la veille de l’entrée en vigueur du nouveau droit des affaires.
- L’encouragement à la création des petites et moyennes entreprises généralement sous forme sociétaire est au centre des choix stratégiques pour le développement économique et social de notre pays.
- L’existence de facteurs déterminants favorisant le développement des opérations de concentration (fusion essentiellement) et de consolidation des capitaux propres des sociétés marocaines à savoir :
- Le ralentissement de l’activité économique qui a poussé les sociétés à revoir leurs stratégies ;
- L’évolution progressive du rôle de la Bourse de Casablanca qui incite les entreprises marocaines à ouvrir leurs capitaux1 ;
- La signature par le Maroc des accords du GATT ayant pour objectif le démantèlement progressif des barrières douanières ;
- Le vote de la loi n° 06-99 sur la liberté des prix et de la concurrence qui vise à assurer la transparence et la loyauté dans les relations commerciales
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